BẢN TIN TƯ VẤN THUẾ CHUYÊN SÂU - ĐIỀU KHOẢN LOẠI TRỪ QUAN HỆ LIÊN KẾT — ĐIỂM NGHẼN ƯU ĐÃI THUẾ TNDN DOANH THU THẤP ĐỐI VỚI KHỐI DOANH NGHIỆP FDI

Khoản 15 Điều 4 Nghị định số 320/2026/NĐ-CP bổ sung chính sách miễn thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) cho doanh nghiệp thành lập theo pháp luật Việt Nam có tổng doanh thu năm từ 01 tỷ đồng trở xuống, đây là một chính sách hỗ trợ đáng chú ý cho khối doanh nghiệp siêu nhỏ.

Tuy nhiên, qua thực tiễn rà soát cấu trúc cho các tập đoàn đa quốc gia, chúng tôi nhận thấy nhiều doanh nghiệp FDI quy mô nhỏ đang đánh giá sai khả năng áp dụng ưu đãi này, do bỏ qua một điều kiện loại trừ nằm ở điểm d của cùng khoản này.

I. Điều khoản gốc rễ vấn đề

Điểm d, Khoản 15, Điều 4, Nghị định 320/2026/NĐ-CP có quy định:

"Quy định miễn thuế tại khoản này không áp dụng đối với doanh nghiệp được thành lập theo quy định của pháp luật Việt Nam là công ty con hoặc công ty có quan hệ liên kết mà doanh nghiệp trong quan hệ liên kết không phải là doanh nghiệp đáp ứng điều kiện miễn thuế quy định tại khoản này."

Nói cách khác, luật không chỉ nhìn vào doanh thu của riêng công ty con, mà xét cả doanh nghiệp liên kết trong cấu trúc sở hữu. Với khối FDI, doanh nghiệp liên kết gần như luôn là công ty mẹ hoặc các công ty liên kết ở nước ngoài.

┌──────────────────────────────────────────────┐
│ Công ty con Việt Nam (Doanh thu ≤ 1 tỷ) │
└──────────────────────┬───────────────────────┘
│ (Có quan hệ liên kết)
▼
┌──────────────────────────────────────────────┐
│ Công ty mẹ nước ngoài (Singapore...) │
└──────────────────────┬───────────────────────┘
│ Điều kiện của Khoản 15:
├─► 1. Doanh thu ≤ 1 tỷ?
└─► 2. Thành lập theo pháp luật Việt Nam?
│
▼
┌──────────────────────────────────────────────┐
│ Công ty mẹ KHÔNG thuộc đối tượng điều │
│ chỉnh của Khoản 15 (không thành lập tại VN) │
└──────────────────────┬───────────────────────┘
│
▼
┌──────────────────────────────────────────────┐
│ → Công ty mẹ không phải "doanh nghiệp đáp │
│ ứng điều kiện miễn thuế quy định tại │
│ khoản này" → Công ty con đối mặt với RỦI RO BỊ LOẠI TRỪ│
└──────────────────────────────────────────────┘

II. Vì sao đây là vấn đề, chứ chưa phải một câu trả lời chắc chắn

Cách diễn giải theo cấu trúc của luật, cụ thể Khoản 15 chỉ điều chỉnh doanh nghiệp, tổ chức được thành lập theo quy định của pháp luật Việt Nam. Một công ty mẹ thành lập tại Singapore, về mặt định danh, không thuộc phạm vi điều chỉnh của khoản này, nên không thể được xem là đã đáp ứng điều kiện miễn thuế quy định tại khoản này. Theo lối suy luận thuần cấu trúc, điều đó kéo theo công ty con tại Việt Nam rơi vào diện loại trừ tại điểm d, bất kể doanh thu công ty mẹ cao hay thấp, thậm chí bằng 0.

Nhưng đây là điểm cần thận trọng khi đánh giá, Nghị định 320 hiện chưa có văn bản hướng dẫn chi tiết giải thích cách áp dụng điểm d đối với trường hợp doanh nghiệp liên kết là pháp nhân nước ngoài. Cách hiểu trên là suy luận hợp lý từ cấu trúc điều luật, không phải kết luận đã được cơ quan có thẩm quyền xác nhận bằng văn bản pháp quy hay thông tư hướng dẫn. Trên thực tế vẫn tồn tại lập luận ngược lại, quy định này về bản chất nhằm chống phân rã doanh nghiệp nội địa, tức chia nhỏ một doanh nghiệp Việt Nam thành nhiều pháp nhân để né ngưỡng doanh thu, nên có thể chưa hẳn nhắm đến cấu trúc mẹ nước ngoài – con Việt Nam.

Tóm lại, rủi ro là có thật và ở mức cao, nhưng chưa phải khẳng định chắc chắn cho đến khi có hướng dẫn chính thức.

III. Khung Đánh giá Rủi ro dành cho Doanh nghiệp

Kịch bản cấu trúc	Mức độ rủi ro	Ghi chú
Công ty FDI độc lập (cá nhân nước ngoài sở hữu trực tiếp, không có công ty mẹ pháp nhân), doanh thu VN < 1 tỷ	Thấp	Cần rà soát kỹ định nghĩa quan hệ liên kết theo Nghị định giao dịch liên kết để đảm bảo không phát sinh liên kết ẩn.
Công ty con FDI có công ty mẹ nước ngoài (bất kể doanh thu mẹ cao/thấp), doanh thu VN < 1 tỷ	Cao — chưa có hướng dẫn chính thức	Đây là vùng xám pháp lý; không nên tự động áp dụng miễn thuế trên tờ khai.
Công ty con trong nước, công ty mẹ Việt Nam có doanh thu > 1 tỷ	Cao — khá rõ ràng	Công ty mẹ không đáp ứng điều kiện doanh thu, nên công ty con bị loại trừ theo đúng câu chữ luật.

IV. Khuyến nghị hành động

Khi rơi vào trường hợp này, HT khuyến nghị khách hàng:

Không tự động giả định miễn thuế trên kế hoạch tài chính hoặc tờ khai quyết toán chỉ vì doanh thu công ty con dưới 1 tỷ, đặc biệt nếu có công ty mẹ nước ngoài. Đông thời tà soát toàn bộ cấu trúc liên kết theo quy định của giao dịch liên kết, không chỉ riêng doanh thu của pháp nhân Việt Nam.
Khuyến nghị áp dụng cách tiếp cận thận trọng, cân nhắc trích lập dự phòng thuế TNDN theo thuế suất thông thường (15%) cho đến khi có hướng dẫn rõ ràng, thay vì mặc định hưởng ưu đãi.
Chủ động trao đổi bằng văn bản với cơ quan thuế quản lý trực tiếp trước khi áp dụng miễn thuế, để có căn cứ bảo vệ khi thanh tra, kiểm tra sau này. Bên cạnh đó cần tiếp tục theo dõi văn bản hướng dẫn của Tổng cục Thuế/Bộ Tài chính về điểm d Khoản 15, đây là nội dung nhiều khả năng sẽ được làm rõ trong thời gian tới do tác động trực tiếp đến khối FDI.

Bản tin này cung cấp phân tích mang tính nguyên tắc chung dựa trên quy định hiện hành, tại thời điểm chưa có văn bản hướng dẫn chính thức về điểm d Khoản 15 Điều 4 Nghị định 320/2026/NĐ-CP. Do mỗi cấu trúc sở hữu đều có đặc thù riêng, Quý khách hàng vui lòng liên hệ trực tiếp với Bộ phận Tư vấn Thuế để nhận ý kiến tư vấn chính thức bằng văn bản cho trường hợp cụ thể.

Trân trọng

Đội ngũ Tư vấn Thuế & Pháp lý doanh nghiệp

Luật sư Nguyễn Đức Hoà

Chia sẻ: